Johdon kannustinjärjestelmät

Etusivu›Näkemykset›Blogit›Johdon kannustinjärjestelmät – Mitä ottaa huomioon, kun kannustinjärjestelmiä suunnitellaan?

Osakesidonnaiset kannustinjärjestelmät ovat suosittu tapa sitouttaa yhtiön avainhenkilöitä, palkita työntekijöitä onnistumisista sekä kannustaa yhtiön johtoa paremman tuloksen saavuttamiseen. Kannustinjärjestelmää suunniteltaessa huomioon on otettava monia erilaisia käytännön seikkoja sekä oikeudellisia kysymyksiä. Tämän blogitekstin tarkoituksena on tuoda esiin, minkälaisia asioita kannattaa huomioida, kun kannustinjärjestelmiä suunnitellaan.

Mistä halutaan maksaa?

Ensimmäinen ja tärkein kysymys kannustinjärjestelmien suunnittelussa on, mistä halutaan maksaa. Kannustinjärjestelmä on ikään kuin yhtiön tekemä tilaus järjestelmän kohderyhmälle eli avainhenkilöille. Tilaus kertoo, mitä yhtiö haluaa kohderyhmän toimittavan sille tulevaisuudessa.

Tyypillisesti kannustinjärjestelmien mittareina on käytetty taloudellisia tunnuslukuja. Osakeyhtiölain mukaan yhtiön perustehtävä on tuottaa voittoa osakkeenomistajille. Tuotto on siten varsin luonnollinen ja paljon käytetty mittari kannustinjärjestelmissä. Yksinään tuotto ei kuitenkaan kerro työntekijöille konkreettisesti, mitä heidän tulee tehdä palkkion ansaitsemiseksi. Tuottoa jo paljon selkeämpi viesti työntekijöille on esimerkiksi kasvun tai kannattavuuden valitseminen kannustinjärjestelmän mittariksi. Tämä kertoo työntekijöille, että kasvuun ja kannattavuuteen panostamalla saamme aikaan tuottoa. Mahdollista on rakentaa kannustinjärjestelmä myös niin, että yksittäinen liiketoiminnan osa-alue, esimerkiksi digitaalisten palveluiden myynti, toimii kannustinjärjestelmän mittarina. Tällöin yhtiö antaa hyvin selkeän viestin kohderyhmälle, että digitaalisia palveluita myymällä saamme aikaan tuottoa.

Mittareita voi olla myös enemmän kuin yksi ja nykyään kannustinjärjestelmien mittareissa nähdään yhä enemmän myös ESG (environmental, social, governance) -kriteereitä. Osakesidonnaisissa kannustinjärjestelmissä palkkion enimmäismäärä ilmoitetaan tyypillisesti eurojen sijaan osakkeissa. Myös palkkion enimmäismäärä siis nousee yhtiön tuoton kasvaessa.

Parhaimmillaan osakesidonnainen kannustinjärjestelmä johtaa win-win-tilanteeseen, kun sekä työntekijän palkkion enimmäisarvo että osakkeenomistajien tuotot nousevat. Tämä on mahdollista, kun kannustinjärjestelmän mittari, yhtiön tilaus kohderyhmälle, on valittu oikein.

Verokysymykset

Kannustinjärjestelmien, kuten muidenkin ansaintamallien, osalta myös verotus on mielenkiintoinen ja tärkeä kysymys. Kannustinjärjestelmää ei ole mielekästä rakentaa puhtaasti verosuunnittelun näkökulmasta, mutta järjestelmää suunniteltaessa on tärkeää hahmottaa myös palkkioiden kustannukset niin yhtiön, muiden osakkeenomistajien kuin työntekijänkin näkökulmasta.

Koska kyse on työpanokseen perustuvasta palkitsemisesta ovat ansiotuloverotukseen liittyvät kysymykset merkittävässä roolissa. Pääsääntönä voidaan pitää sitä, että työntekijän saadessa työnantajansa osakkeita maksutta tai käypää arvoa alempaan hintaan, on käyvän arvon ja maksetun vastikkeen erotus työntekijän ansiotuloa. Verolainsäädännössä on kuitenkin säädetty tiettyjä poikkeustilanteita, jolloin osakepalkkioista voidaan antaa pieniä alennuksia ilman, että etu muodostuu veronalaiseksi ansiotuloksi. Muun muassa tuloverolain 66 a §:n mukainen henkilöstöanti, jossa osakkeiden arvona voidaan käyttää niiden matemaattista arvoa käyvän arvon sijasta, voi olla työntekijöiden verotuksen kannalta käyttökelpoinen tapa rakentaa kannustinjärjestelmä kohderyhmän kattaessa enemmistön koko henkilöstöstä. Vaikka verosuunnittelua ei pidä nähdä kannustinjärjestelmän suunnittelussa määrittävänä tekijänä, on verotuskysymyksiä tärkeää miettiä etukäteen, jotta haluttu kannustinmalli voidaan toteuttaa ilman ylimääräisiä verokustannuksia.

Yhtiön näkökulmasta merkittäviä kysymyksiä ovat myös, onko palkkioista maksettava työnantajan sivukulut tai pidätettävä ennakonpidätykset. Kaikki nämä asiat ovat tärkeää huomioida järjestelmää suunniteltaessa.

Dokumentointi kuntoon – yksinkertaisuus on valttia

Kannustinjärjestelmä on usein sekä yhtiön että työntekijän näkökulmasta yksinkertainen ja positiivinen asia, kun järjestelmiä rakennetaan ja kun niistä sovitaan. Ongelmia ilmenee usein vasta siinä kohtaa, kun palkkioita pitäisi maksaa ja syntyy erimielisyyksiä siitä, mitä tosiasiassa on sovittu. Ongelma kasvaa sitä suuremmaksi, mitä paremmin yhtiöllä menee, sillä kiistanalaisten palkkioiden arvot nousevat korkeammiksi.

Ongelmat ovat kuitenkin vältettävissä, kun järjestelmien laatiminen ja annetut palkkiot on dokumentoitu asianmukaisesti varsinaisessa toteutusvaiheessa. Yhtiöoikeudellisesti on tärkeää muistaa, että osakepalkkioita tai optioita voidaan antaa vain, jos niistä on päätetty osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla. Myöhempien riitojen välttämiseksi asiakirjoihin on syytä kirjata tarkasti ja selkeästi, kenelle on annettu osakkeita tai optioita ja minkä verran. Optioiden osalta on myös tärkeää kirjata, mistä merkintähinnasta on sovittu. Mikäli dokumentointi ontuu, on näitä kysymyksiä hyvin vaikea selvittää jälkikäteen. Kannustinjärjestelmien ja niihin liittyvien riitojen ehkäisyn osalta nyrkkisääntönä on hyvä muistaa, että yksinkertaisuus on valttia. Kun järjestelmä ei ole liian monimutkainen, on todennäköisempää, että kaikki ymmärtävät alusta asti, miten järjestelmä toimii ja milloin kenelläkin on oikeus tietyn suuruiseen palkkioon. Tällöin vältytään väärinkäsityksien aiheuttamilta riidoilta ja mielipahalta tulevaisuudessa.

Lopuksi

Kannustinjärjestelmien suunnittelussa huomioon on otettava järjestelmän tavoitteiden lisäksi niin vallitsevat olosuhteet kuin vero-, yhtiö- ja työoikeudellisetkin kysymykset. Monitahoisissa ja moniin oikeudenaloihin liittyvissä kysymyksissä kannattaa kääntyä asiantuntijan puoleen, jotta mikään yksityiskohta ei jää suunnittelussa huomiotta. Me Veronalla keskustelemme mielellämme lisää aiheesta.